تعلن شركة الإنماء للاستثمار عن تطور جوهري يتعلق بالعرض غير الملزم المقدّم من شركة جبل عمر للتطوير.

2 رمضان 1443 هـ الموافق ٠٢ رمضان ١٤٤٣ م

تعلن شركة الإنماء للاستثمار - بصفتها مدير صندوق الإنماء مكة العقاري ("الصندوق") - عن تطور جوهري يتعلق بالعرض غير الملزم المقدّم من شركة جبل عمر للتطوير ("الشركة")  والذي سبق الإعلان عنه بتاريخ 13 سبتمبر2021م والمحدث بتاريخ 23 ديسمبر 2021م والمتضمن تقديم الشركة عرضا لاستحواذ على أصول صندوق الإنماء مكة العقاري وتسوية الالتزامات المستحقة للصندوق مقابل حصول مالكي الوحدات على أسهم ملكية في الشركة وفق معامل مبادلة محدد.
وقد سبق أن قام مدير الصندوق والمستشار المالي المستقل للصندوق (شركة جي آي بي كابيتال) بدراسة العرض، كما سبق استعراض ودراسة نتائج التقييم العقاري لأصول الصندوق وأصول الشركة المعد من قبل مقيم عقاري مستقل، وأخذ موافقة السادة مالكي الوحدات على إجراء التغييرات الأساسية على شروط وأحكام الصندوق بما يتيح خيار التخارج العيني لمالكي الوحدات وفقا للعرض المعدل المقدم من قبل الشركة وأخذ موافقة هيئة السوق المالية على التغييرات الأساسية على شروط وأحكام الصندوق وفق ما تم الإعلان عنه بتاريخ 7 فبراير 2022م.

فإن مدير الصندوق يعلن عن إبرامه لاتفاقية تنفيذ ملزمة بشأن الصفقة نيابة عن الصندوق مع الشركة بتاريخ 2 أبريل 2022م ("الاتفاقية الملزمة") والتي اتفق الطرفان بموجبها على تسوية جميع الحقوق والالتزامات المتصلة بالصندوق وذلك من خلال قيام الشركة بإصدار مائتين وخمسة وعشرين مليون ومائة وأربعة وثلاثين ألف ومائة واثنين وستين (225,134,162) سهم جديد في الشركة لصالح مالكي وحدات الصندوق ("الأسهم الجديدة") وفق معامل المبادلة المحدد بـ (0,4423) سهم جديد في الشركة مقابل كل وحدة من وحدات من الصندوق (باستثناء الوحدات المملوكة للشركة) وذلك من خلال زيادة رأس مال الشركة من تسعة مليار ومائتان وأربعة وتسعين مليون (9,294,000,000) ريال سعودي إلى أحد عشر مليار وخمسمائة وخمسة وأربعين مليون وثلاثمائة وواحد وأربعين ألف وستمائة وعشرين (11,545,341,620) ريال سعودي. وكمقابل لإصدار الأسهم الجديدة لصالح مالكي وحدات الصندوق سيتم تحويل ملكية أصول الصندوق للشركة والتنازل عن أي حقوق مرتبطة بها وفق الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق، بما في ذلك حقوق الملكية وأي حقوق أخرى متعلقة بأصول الصندوق ينتفع بها الصندوق بالإضافة إلى فك الرهن عن العقارات المرهونة وإلغاء كافة الضمانات المقدمة من قبل الشركة لصالح الصندوق. وبموجب أحكام الاتفاقية الملزمة سيكون إتمام الصفقة بمثابة مخالصة وتسوية نهائية بين الشركة والصندوق.

مع العلم بأن الاتفاقية الملزمة تخضع لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها لغرض إتمام الصفقة والتي تشمل الحصول على جميع الموافقات التنظيمية اللازمة لتنفيذ الصفقة والحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة وموافقات أي أطراف ثالثة تكون موافقتهم مطلوبة لتنفيذ الصفقة وغيرها من الشروط والأحكام الأخرى. ويمكن الاطلاع على ملخص لأبرز شروط وأحكام الاتفاقية الملزمة من خلال المستند المرفق، علماً بأنه سبق الإعلان عن هذا الملخص بتاريخ 23 ديسمبر 2021م.

https://www.alinmainvestment.com/wps/wcm/connect/investmentNew/3c1aa3b2-6db5-4adc-8f2a-544913ac4a36/Agreement%2BSummary%2BAnnouncement%2B%28AR%2B%29.pdf?MOD=AJPERES